北京市嘉源律师事务所 关于广东裕田霸力科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二五年二月

　　北京市嘉源律师事务所 关于广东裕田霸力科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼 中国·北京 二〇二五年二月

　　北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：广东裕田霸力科技股份有限公司

　　本所已于 2024年 12月 25日出具了嘉源（2024）-01-647号《北京市嘉源律师事务所关于广东裕田霸力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”、原法律意见书）。

　　根据全国股转公司于 2025年 1月 14日出具的《关于广东裕田霸力科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》需要律师发表意见的事项做核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》《挂牌审核指引第 1号》等有关法律和法规及中国证监会、全国股转公司的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

　　为出具本补充法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的有关副本材料或者复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

　　在本所做到合理核查的基础上，对于与出具本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明或专业意见作出判断。

　　本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评定估计、投资决策、投资收益等事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次挂牌所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备财务专业技术人员资格发表任何评论。

　　本所及本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意公司在《公开转让说明书》中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应事前取得本所律师审阅确认。

　　根据申报文件及公开信息，（1）鸿港实业、澳门鸿泰系外资股东；（2）横琴百汇系员工持股平台；（3）2010年 6月 30日，珠海裕田分立成珠海裕兴光电科技有限公司（以下简称“裕兴光电”）和珠海裕田。

　　请公司：（1）说明鸿港实业、澳门鸿泰的基本情况、投资背景、穿透后股东情况；结合当时有效的法律和法规说明历次出资及股权变动是不是合乎法律合规，外商投资是不是满足当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是不是需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规。（2）说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转及退出机制；股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性。（3）说明：①珠海裕田分立的详细原因、背景、必要性及合理性；②公司分立所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；③分立时对两家公司资产的分割依据，是否存在债权人异议，分立后是否存在债务纠纷或潜在纠纷；④分立后裕兴光电所从事的主要业务及与公司的业务关系，分立后在业务、资产、人员、技术、财务等方面与公司的关系，是否存在共用厂房、生产设备等混同经营情形；⑤报告期内与公司是否存在客户或供应商重合，与公司的主要客户或供应商之间是否存在资金往来。

　　请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

　　（一）说明鸿港实业、澳门鸿泰的基本情况、投资背景、穿透后股东情况；结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司要不要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是不是合乎法律合规

　　1、说明鸿港实业、澳门鸿泰的基本情况、投资背景、穿透后股东情况 根据香港律师邓兆驹律师事务所出具的《法律意见书》、公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，鸿港实业的基本情况、穿透后股东情况如下：

　　BRIGHT FOREVER HOLDINGS LIMITED持股 100%

　　根据澳门律师胡秀环律师事务所出具的《法律意见书》、公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，澳门鸿泰的基本情况、穿透后股东情况如下：

　　《中华人民共和国 中外合资经营企业 法（2001修正）》 第三条规定：“合 营各方签订的合营 协议、合同、章 程，应报国家对外 经济贸易主管部门 （以下称审查批准 机关）审查批准。 审查批准机关应在 三个月内决定批准 或不批准。” 《中华人民共 和国中外合资经营 企业法实施条例 （2001修订）》第 二十一条规定：

　　2003年 5月 28日，珠海临港 工业区管理委员会经济发展局 下发了《关于设立合资经营珠 海裕田化工制品有限公司的批 复》（珠港经[2003]63号）。 2003年 6月 3日，珠海市人 民政府核发了《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证 书》（外经贸粤珠合资证字 （2003）0030号）。

　　有限公司第一次股权转 让（鸿港实业将 60%的 注册资本认缴权转让给 澳门鸿泰）及股东变更 出资方式

　　2003年 10月 14日，珠海临 港工业区管理委员会经济发展 局下发《关于珠海裕田化工制 品有限公司章程修改之一的批 复》（珠港经[2003]128号）。 2003年 10月 27日，珠海市 人民政府下发《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证

　　“合营企业注册资 本的增加、减少， 应当由董事会会议 通过，并报审批机 构批准，向登记管 理机构办理变更登 记手续”

　　2005年 8月 2日，珠海市对 外贸易经济合作局下发了《关 于珠海裕田化工制品有限公司 补充合同之四及章程修改之四 的批复》（珠外经贸资 （2005）418号）。 2005年 6月 30日，珠海市人 民政府核发了本次变更后的 《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（外经贸粤珠合 资证字（2003）0030号）。

　　2007年 12月 5日，广东省对 外贸易经济合作厅下发了《关 于合资企业珠海裕田化工制品 有限公司增资的批复》（粤外 经贸资字（2007）1379号）。 2007年 12月 11日，广东省 人民政府核发了本次变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资粤 合资证字（2006）0057号）。

　　2009年 12月 21日，珠海市 科技工贸和信息化局下发了 《关于合资企业珠海裕田化工 制品有限公司补充合同之八及 章程修改之八的批复》（珠科 工贸信资（2009）99号）。 2009年 12月 30日，广东省 人民政府核发了本次变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资粤 合资证字（2006）0057号）。

　　2010年 10月 28日，珠海市 科技工贸和信息化局下发了 《关于合资企业珠海裕田化工 制品有限公司分立的批复》 （珠科工贸信资（2010）868 号）。 2010年 12月 21日，珠海市 人民政府向珠海裕田核发了本 次变更后的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资粤合资证字（2006） 0057号）。

　　2011年 4月 26日，珠海市科 技工贸和信息化局下发了《关 于合资企业珠海裕田化工制品 有限公司补充合同之一及章程 修改之一的批复》（珠科工贸 信资（2011）243号）。 2011年 5月 17日，珠海市人 民政府核发了本次变更后的 《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资粤 合资证字（2006）0057号）。

　　2014年 5月 19日，广东省商 务厅下发了《广东省商务厅关 于合资企业珠海裕田化工制品 有限公司转制为外商投资股份 有限公司的批复》（粤商务资 字（2014）156号）。 2014年 7月 7日，广东省人 民政府核发了《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证 书》（商外资粤股份证字 （2013）0002号）。

　　股份公司第一次增资， 向邱伟平、萧水源、唐 卫东、林华玉、李浩华 定向发行股票

　　2016年 8月 12日，广东省商 务厅下发了《广东省商务厅关 于外商投资股份制企业广东裕 田霸力科技股份有限公司增资 的批复》（粤商务资字 （2016）284号）。 2016年 8月 17日，广东省人 民政府核发了《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证 书》（商外资粤股份证字 （2013）0002号）。

　　《外商投资企业设 立及变更备案管理 暂行办法（2016 年）》第九条规 定：“经审批设立 的外商投资企业发 生变更，且变更后 的外商投资企业不 涉及国家规定实施 准入特别管理措施 的，应办理备案手 续。”

　　2016年 11月 10日，公司于 珠海高栏港经济区管理委员会 产业发展局完成外商投资企业 变更备案并取得《外商投资企 业变更备案回执》（粤珠高栏 外资备 201600005）

　　2017年 4月 24日，公司于珠 海高栏港经济区管理委员会产 业发展局完成外商投资企业变 更备案并取得《外商投资企业 变更备案回执》（粤珠高栏外 资备 201700028）。

　　股份公司第五次股份转 让，鸿港实业、澳门鸿 泰分别向邱伟平转让 700万股、800万股

　　2017年 9月 25日，公司于珠 海经济技术开发区（高栏港经 济区）管理委员会现代产业发 展局完成外商投资企业变更备 案并取得《外商投资企业变更 备案回执》（粤珠高栏外资备 201700079）。

　　股份公司第二次增资， 向冯雷、觉悟到二十二 号、张艳阳定向发行 113万股、130.6935万 股、27.9642万股

　　2018年 5月 11日，公司于珠 海经济技术开发区（高栏港经 济区）管理委员会现代产业发 展局完成外商投资企业变更备 案并取得《外商投资企业变更 备案回执》（粤珠高栏外资备 201800078）。

　　股份公司第六次股份转 让，侯慧将其持有的 40.50万股转让给博研 壹号

　　2018年 8月 28日，公司于珠 海经济开发区（高栏港经济 区）管理委员会现代产业发展 局完成外商投资企业变更备案 并取得《外商投资企业变更备 案回执》（粤珠高栏外资备 201800145）。

　　股份公司第七次股份转 让，张艳阳将 27.9642 万股转让给博研壹号

　　2018年 9月 10日，珠海经济 开发区（高栏港经济区）管理 委员会现代产业发展局完成外 商投资企业变更备案并取得 《外商投资企业变更备案回 执》（粤珠高栏外资备 201800151）。

　　股份公司第八次股份转 让，冯雷将 113万股转 让给邱伟平、鸿港实 业、澳门鸿泰

　　自《中华人民共和 国外商投资法》 （2020年 1月 1 日施行）第二十八 条规定：“外商投 资准入负面清单以 外的领域，按照内 外资一致的原则实 施管理。”

　　股份公司第九次股份转 让，邱伟平、澳门鸿 泰、鸿港实业回购觉悟 到二十二号持有的 43.85万股

　　股份公司第十次股份转 让，觉悟到二十二号将 其持有的 104.2122万股 转让给邱伟平

　　2015年 12月，鸿港实业向邱伟平转让 600万股；2016年 6月，澳门鸿泰、邱伟平向横琴百汇转让 74万股、150万股，上述事项变更因时间太久远，公司履行外商登记的相关资料遗失，无法确认公司当时是否办理相关外商批准或备案手续。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》（2001年 7月 22日施行，2020年 1月 1日失效）第二十条规定，合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。因相关股权变更至今已过《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定的二年行政处罚时效，根据相关规定不再给予行政处罚。除此以外，从公司设立至 2020年 1月 1日期间，历次股权变更及增资均履行外商批准或备案手续。

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001修订）》第三条第二款的规定，国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。经比对公司作为中外合资企业期间有效的《外商投资产业指导目录（2002年修订）》《外商投资产业指导目录（2004年修订）》《外商投资产业指导目录（2007年修订）》《外商投资产业指导目录（2011年修订）》《外商投资产业指导目录（2015年修订）》《外商投资产业指导目录（2017年修订）》等文件，自公司设立之日起至今，其所处行业不属于外商投资禁止类或限制类项目。经比对《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版》等文件，公司所处行业未列入负面清单范畴，外商投资入股公司未违反当时有效的《中外合资经营企业法》《外商投资产业指导目录》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等关于投资主体、投资行业的禁止性规定。

　　《外商投资安全审查办法》第四条规定，投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资的；投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权的，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向外商投资安全审查工作机制办公室申报。

　　缴存 874,024.76元美元， 委托鸿港实业缴存 500万 元港币（折算 64.13万美 元）

　　缴存 105.10万美元，委托 鸿港实业缴存 339.65万港 币（折算 43.53万美元）

　　股份公司第二次 股份转让，澳门 鸿泰、邱伟平向 横琴百汇转让 74万股、150万 股

　　股份公司第五次 股份转让，鸿港 实业、澳门鸿泰 分别向邱伟平转 让 700万股、 800万股

　　股份公司第八次 股份转让，冯雷 将 113万股转让 给邱伟平、鸿港 实业、澳门鸿泰

　　因冯雷个人账户非资产变 现账户，鸿港实业、澳门 鸿泰支付资金被收款银行 退回，故鸿港实业、澳门 鸿泰根据银行通知，将购 买股权对价款从其账户退 回裕田霸力人民币账户， 同时指示裕田霸力向股权 购买对价款直接支付给冯 雷个人结算账户

　　注：2015年 9月 11日至 2017年 7月 14日期间，公司股权在全国股转系统挂牌公开转让，故 2015年 12月至 2017年 4月的股权变动系通过全国股转系统进行的转让。

　　2005年 10月 21日，国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（下称“75号文”）首次提出返程投资，75号文所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，而公司成立于 2003年 6月，早于 75号文发布时间，同时，外资股东鸿港实业未以其持有的境内企业资产或权益在境外股权融资，故不属于 75号文所规定的特殊目的公司，从而不满足返程投资的定义，因此公司设立时不属于 75号文所规定的返程投资企业。

　　2014年 7月 14日，国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）（以下简称“37号文”）规定：本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。……三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

　　境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。……五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回。……十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

　　2015年 7月 21日，国家外汇管理局珠海中心支局对邱伟平出具《行政处罚决定书》（珠汇处[2015]24号），因邱伟平通过鸿港实业、澳门鸿泰返程投资，与境内企业合资设立裕田霸力，未如实披露返程投资企业实际控制人信息，违反相关规定，对邱伟平罚款人民币 4万元。

　　根据邱伟平提供的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2015年 8月 5日，邱伟平已就其通过鸿港实业、澳门鸿泰返程投资裕田霸力的事项在国家外汇管理局珠海市中心支局补办了返程投资涉及的外汇登记手续。

　　2004年 3月 30日，珠海立信合伙会 计师事务所出具《验资报告》（珠立 验字（2004）042号）。 2004年 3月 31日，国家外汇管理局 珠海市中心支局出具《外方出资情 况询证函回函》（2004-200），确认公 司资本金账户由国家外汇管理局珠 海市中心支局批准。

　　2004年 11月 26日，珠海立信合伙 会计师事务所出具《验资报告》（珠 立验字（2004）191号）。 2004年 11月 26日，国家外汇管理 局珠海市中心支局出具《外方出资 情况询证函回函》（2004-770），确认 公司资本金账户由国家外汇管理局 珠海市中心支局批准

　　2007年 7月 24日，珠海立信合伙会 计师事务所出具《验资报告》（珠立 验字（2007）173号）。 2007年 7月 24日，国家外汇管理局 珠海市中心支局出具《外方出资情 况询证函回函》（（2007）外资询第 00751号），确认公司资本金账户由 国家外汇管理局珠海市中心支局批 准

　　2008年 1月 21日，珠海立信合伙会 计师事务所出具《验资报告》（珠立 验字（2008）010号）。 2008年 1月 8日，国家外汇管理局 珠海市中心支局出具《外方出资情 况询证函回函》（（2008）外资询第 00066号），确认公司资本金账户由 国家外汇管理局珠海市中心支局批 准。

　　5%股权 （80万 美元出资 额）作价 394万元 人民币进 行转让， 根据汇率 折算，本 次平价转 让，无需 缴纳所得 税

　　2011年 6月 13日，珠海公信会计师 事务所有限公司出具《验资报告》 （珠海公信外验字（2011）187 号）。 2011年 6月 13日，国家外汇管理局 珠海市中心支局出具《询证回函 （流入）》，确认所询外汇资本金账 户系国家外汇管理局珠海市中心支 局批准。

　　已取得珠海农村商业银行股份有限 公司出具的《业务登记凭证-FDI外 方股东减资》

　　股份公司第二次股份转 让，澳门鸿泰、邱伟平向 横琴百汇转让 74万股、 150万股

　　已取得珠海农村商业银行股份有限 公司出具的《业务登记凭证-FDI外 方股东减资》

　　邱伟平转 让公司非 原始股取 得的所 得，暂免 征收个人 所得税； 澳门鸿泰 已缴纳所 得税

　　股份公司第一次增资，向 邱伟平、萧水源、唐卫 东、林华玉、李浩华定向 发行股票

　　已取得珠海农村商业银行股份有限 公司出具的《业务登记凭证-FDI外 方股东减资》

　　本次系通 过证券账 户进行交 易，交易 账款未从 证券账户 转入银行 账户导致 未及时履 行纳税申 报，正在 办理中

　　股份公司第五次股份转 让，鸿港实业、澳门鸿泰 分别向邱伟平转让 700万 股、800万股

　　已取得珠海农村商业银行股份有限 公司出具的《业务登记凭证-FDI外 方股东减资》

　　股份公司第二次增资，向 冯雷、觉悟到二十二号、 张艳阳定向发行 113万

　　股份公司第六次股份转 让，侯慧将其持有的 40.50 万股转让给博研壹号

　　股份公司第七次股份转 让，张艳阳将 27.9642万股 转让给博研壹号

　　股份公司第八次股份转 让，冯雷将 113万股转让 给邱伟平、鸿港实业、澳 门鸿泰

　　已取得珠海农村商业银行股份有限 公司出具的《业务登记凭证-FDI境 内机构转股中转外》

　　股份公司第九次股份转 让，邱伟平、澳门鸿泰、 鸿港实业回购觉悟到二十 二号持有的 43.85万股

　　已取得珠海农村商业银行股份有限 公司出具的《业务登记凭证-FDI境 内机构转股中转外》

　　股份公司第十次股份转 让，觉悟到二十二号将其 持有的 104.2122万股转让 给邱伟平

　　《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年 3月 1日实施、2014年 3月 1日失效）第四条第二款规定，“合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清”。

　　珠海裕田成立时，玮舜科技、鸿港实业约定首期必须于合营企业营业执照签发之日起 1个月内缴付，且双方分别投入不低于各自认缴的注册资本的 50%即 250万美元；余款 50%即 250万美元 1年内付清。但实际出资时间为 2004年2月和 2004年 9月，两次缴纳注册资本由珠海立信合伙会计师事务所分别出具《验资报告》（珠立验字（2004）042号）、《验资报告》（珠立验字（2004）191号）。珠海裕田的两期出资时间均晚于《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的要求，但最终足额认缴到位。

　　2015年 5月 19日，珠海高栏港经济区管理委员会产业发展局出具《关于对珠海裕田化工厂制品有限公司（广东裕田霸力科技股份有限公司前身）出资情况有关事项的确认函》，对于珠海裕田 2003年设立时及 2005年第一次增资时的注册资本缴付情况予以确认，珠海裕田在设立出资及股本演变过程中存在延迟出资等出资不规范情形，现该等情形均已得到改正，该局对珠海裕田的出资情况予以认可。2015年 5月 26日，珠海市商务局就上述情况批复“情况属实”。

　　2017年 3月，玮舜贸易通过证券账户向横琴百汇转让 0.5万股，因未将转让价款从证券账户转入到银行账户导致未及时履行纳税申报，玮舜贸易正在办理纳税。该事项已超过《中华人民共和国税收征收管理法》（2015年修订）第五十二条第二款规定的追征期限、第八十六条规定的行政处罚期限，因此不存在税务风险。

　　综上所述，除：（1）2015年 12月，鸿港实业向邱伟平转让 600万股；2016年 6月，澳门鸿泰、邱伟平向横琴百汇转让 74万股、150万股，上述事项变更因时间太久远，公司履行外商登记的相关资料遗失，无法确认公司当时是否办理相关外商批准或备案手续，但此外上述股权变更事项至今已经超过《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定的二年行政处罚时效；（2）公司设立时实缴注册资本期限不满足《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，该等情形均已由公司及时改正并由珠海高栏港经济区管理委员会产业发展局、珠海市商务局予以确认；（3）2017年 3月，玮舜贸易向横琴百汇转让 0.5万股因未从证券账户转入银行账户导致未及时履行纳税申报，但该事项已超过《中华人民共和国税收征收管理法》（2015年修订）规定的追征期限和处罚期限，且正在办理中以外，公司历次股权变动在外商投资管理、外汇出入境、税收方面均已依法履行审批、备案或登记手续，均合法合规。

　　（二）说明员工持股平台参与人员的确定标准、资产金额来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转及退出机制；股权激励是否均已实施完毕，是不是真的存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性

　　核心员工持股对象的一般条件：（1）公司中高层管理人员以及董事、监事；（2）对公司经营业绩和未来发展有重大贡献的核心技术、业务和管理骨干及其他关键岗位员工，应具备如下条件：①入职满 1年：②对公司有特殊贡献；③掌握特殊技能或资源，属于市场稀缺人才。

　　核心员工持股对象的否决性条件：（1）中国证监会曾予以行政处罚或被处以证券市场禁入处分的人员；（2）证券交易所曾公开谴责或宣布为不适当人选的人员；（3）未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同人员；（4）工作期间存在受贿、索贿、贪污、盗窃，以及泄露公司秘密、违反竞业限制等损害公司利益、声誉等情形的人员；（5）违反国家有关法律法规、公司章程的规定或严重失职、渎职、营私舞弊给公司造成重大经济损失的人员；（6）因违法犯罪行为被依法追究刑事责任的人员；（7）工作期间与公司领导、同事、客户关系很不融洽，各方面评价较差的人员；（8）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；（9）其他为董事会认为不适当的人员。

　　根据横琴百汇现有合伙人取得合伙企业财产份额的支付凭证、出资时点前后1个月或 6个月出资账户的银行流水及其书面确认，横琴百汇合伙人取得股权激励的资金已全额支付，资金来源于自有或自筹资金，其中萧水源、林华玉、唐卫东、罗琦、黄治祥、李春花、李浩华、谢卫初部分或全部出资来自实际控制人邱伟平提供的借款，具体如下：

　　已通过公司分红款归还 58.548万 元，借款余额 60.557万元将通过后 续分红款归还

　　已通过公司分红款归还 4.08万元， 借款余额 3.22万元将通过后续税后 工资归还

　　根据邱伟平的说明，为吸引和留住优秀人才，其作为公司实际控制人自愿向出资能力不足的激励对象提供借款支持，不存在股权代持或其他特殊利益安排。

　　根据《横琴百汇丰管理咨询中心（有限公司）合伙协议》约定，执行事务合伙人负责合伙企业日常经营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，其他合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

　　2016年 6月，公司通过实际控制人邱伟平及其控制的澳门鸿泰以 4.15元/股价格转让 224万股（其中邱伟平认购份额对应 147,996股）给员工持股平台。由于公司同期不存在外部投资者入股，新三板市场不存在股票交易，因此本次股元/股。由于本次股权激励通过实际控制人转让方式授予，故公司按照剔除实际控制人认购合伙份额对应股份后的股份数量和股份公允价值与实际股权激励授予价格的差额进行股份支付处理，确认管理费用，同时计入资本公积。本次股权激励于 2016年确认的股份支付费用为 1,753.09万元。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 5号》的相关规定，“股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。”公司将上述股份支付费用一次性计入 2016年度非经常性损益。

　　（三）说明：①珠海裕田分立的详细原因、背景、必要性及合理性；②公司分立所履行的程序是不是满足有关法律和法规的规定，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷；③分立时对两家公司资产的分割依据，是不是真的存在债权人异议，分立后是不是真的存在债务纠纷或潜在纠纷；④分立后裕兴光电所从事的主体业务及与公司的业务关系，分立后在业务、资产、人员、技术、财务等方面与公司的关系，是不是真的存在共用厂房、生产设备等混同经营情形；⑤报告期内与公司是不是存在客户或供应商重合，与公司的主要客户或供应商之间是不是真的存在资金往来。

　　根据公司说明并经本所律师核查，公司主要从事鞋用胶粘剂及其配套产品的研发、生产和销售，而裕兴光电当时主要从事环氧树脂的研发、生产和销售，裕兴光电的业务不属于公司主业经营，不利于公司聚焦主业，亦不利于公司筹备的上市资本运作。为了整合公司资源，发挥专业化、职能化的优势，聚焦主业、优化公司资产结构，并有效发挥管理效率、提高资产效益，公司决定进行存续分立，将与主业关联度不高的业务以及部分土地、厂房等资产进行了剥离，公司本次实施存续分立具有必要性及合理性。

　　2010年 6月 30日，珠海裕田召开董事会，决议同意以存续分立方式将珠海裕田（注册资金 1,000万元美元，投资总额 2,000万元美元）分成珠海裕兴光电科技有限公司（新设公司，注册资本 500万美元，投资总额 1,000万美元）和珠海裕田（存续公司，注册资本 500万美元，投资总额 1,000万美元）两家公司。珠海裕田的经营范围不变，裕兴光电的经营范围为光电子器件等新型电子元器件的研发；研发、生产和销售自产的环氧树脂。分立基准日为 2010年 6月 30日。

　　2010年 10月 28日，珠海市科技工贸和信息化局下发了《关于合资企业珠海裕田化工制品有限公司分立的批复》（珠科工贸信资（2010）868号），同意以存续分立方式从珠海裕田中分立新合资企业裕兴光电，以及 2010年 6月 30日的分立协议。裕兴光电投资总额为 1,000万美元，注册资本为 500万美元，合资各方及其出资比例为玮舜贸易出资 25万美元，占注册资本的 5%；鸿港实业出资 325万美元，占注册资本的 65%；澳门鸿泰出资 150万美元，占注册资本的 30%。分立后，珠海裕田投资总额减至 1,000万美元，注册资本减至 500万美元，合资方及其出资比例为玮舜贸易出资 25万美元，占注册资本的 5%；鸿港实业出资 325万美元，占注册资本的 65%；澳门鸿泰出资 150万美元，占注册资本的 30%。

　　2010年 12月 21日，珠海公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（珠海公信外验字（2010）035号），经审验，截至 2010年 6月 30日止，公司已分立减少注册资本及实收资本 500万美元。

　　根据珠海裕田董事会决议、《珠海裕田化工制品有限公司分立协议》等文件，珠海裕田的经营范围不变，裕兴光电的经营范围为光电子器件等新型电子元器件的研发；研发、生产和销售自产的环氧树脂。根据珠海裕田和裕兴光电的主营业务对流动资产、固定资产、无形资产、在建工程等资产进行分割。

　　根据公司说明并经本所律师核查，公司分立减资公告期间无债权人对公司的分立减资事项提出异议或要求公司提前清偿债务，公司分立减资程序及公司债务处理合法合规，本次分立前的债务按照分立方案分别由存续公司珠海裕田及裕兴光电承继，因减资事项导致存续公司及新设公司不能承担的债务，佛山市南海玮舜贸易有限公司、鸿港实业有限公司、澳门鸿泰贸易有限公司对在减资额度内的债务按出资比例承担连带责任，本次存续分立未影响公司债权人的合法权益。

　　根据公司说明并经本所律师核查，裕兴光电（现更名为“珠海圣泉高科材料有限公司”，2018年成为上市公司圣泉集团的控股子公司）主要从事环氧树脂和岩棉树脂的研发、生产和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于初级形态塑料及合成树脂制造行业（分类代码 C2651），主要原材料为苯酚、甲醛、环氯、丁酮、双酚 A等，主要产品为环氧树脂和岩棉树脂，其中环氧树脂主要应用领域包括电子油墨、封装材料等电子材料及相关产业，属于芯片、覆铜板产业链；岩棉树脂主要应用于建筑、保温、耐火等领域。

　　公司主要从事鞋用胶粘剂及其配套产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，属于其他专用化学产品制造（分类代码C2669），主要原材料为多元醇、丙酮、丁酮、甲苯、碳酸二甲酯等，主要产品为鞋用胶粘剂和鞋用处理剂两大类，产品主要应用于制鞋领域。

　　分立后裕兴光电与公司在细分行业、主营业务、主要产品、应用领域、生产设备、生产技术、产品工艺及用工需求上存在明显差异，公司与裕兴光电各自独立经营和开展业务，根据各自业务发展置备与之匹配的生产经营的厂房、机械设备等资产，根据不同的业务及用工需求招聘员工，各自设立银行账户、独立核算。双方在资产、人员、业务和技术、财务等方面互相独立，裕兴光电与公司不存在共用厂房、生产设备等混同经营的情形。

　　裕兴光电生产的环氧树脂主要应用领域包括电子油墨、封装材料等电子材料及相关产业领域，岩棉树脂主要应用于建筑、保温、耐火等领域；而公司生产的鞋用胶粘剂及其配套产品主要应用于制鞋领域。经访谈裕兴光电的相关人裕兴光电的主要原材料为苯酚、甲醛、环氯、丁酮、双酚 A等，而公司的主要原材料为多元醇、丙酮、丁酮、甲苯、碳酸二甲酯等，都属于基础化工原材料。经访谈裕兴光电的相关人员及裕兴光电出具的说明，报告期内裕兴光电与公司存在供应商重合，基于正常商业往来与公司主要供应商存在资金往来。

　　综上，裕兴光电与公司生产经营所需的原材料均属于基础化工原材料，因此存在供应商重合，并基于采购业务而发生资金往来。但因裕兴光电是上市公司圣泉集团的控股子公司，与公司不属于同一控制下的企业，双方独立经营，不存在利益输送的情形。

　　1、《中华人民共和国外商投资法》生效前，历次股权变动中存在两次股权变动因时间久远，公司履行外商登记的资料遗失，无法确认公司当时是否办理相关外商批准或备案手续，其余历次股权变更及增资均履行外商批准或备案手续。公司未曾因此受到主管部门的行政处罚，且时间久远，上述股权变更事项至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚时效，故不会对公司造成重大不利影响。外商投资符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司不属于该法规规定的需要进行安全审查的范围，无需按规定履行安全审查程序；公司历史沿革中涉及资金出入境、鸿港实业和澳门鸿泰未办理“返程投资”外汇登记已进行整改；除以下 3个事项外，公司历次股权变动在外商投资管理、外汇出入境、税收方面均已依法履行审批、备案或登记手续，均合法合规：（1）2015年 12月，鸿港实业向邱伟平转让 600万股；2016年 6月，澳门鸿泰、邱伟平向横琴百汇转让 74万股、150万股，以上事项变更因时间太久，公司履行外商登记的相关资料遗失，无法确认公司当时是否办理相关外商批准或备案手续，但上述股权变更事项至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的行营各方出资的若干规定》，该情形已由公司及时整改并珠海高栏港经济区管理委员会产业发展局、珠海市商务局予以确认；（3）2017年 3月，玮舜贸易向横琴百汇转让 0.5万股因未从证券账户转入银行账户导致未及时履行纳税申报，但该事项已超过《中华人民共和国税收征收管理法》（2015年修订）规定的追征期限和处罚期限，且正在办理中；

　　2、公司股权激励参与人员适格，均已实缴到位，资金来源合规；股权激励未设置绩效考核指标和服务期限，管理模式、权益流转及退出机制合法合规；股权激励均已实施完毕，不存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；股权激励的会计处理符合会计准则等相关规定；

　　3、公司基于聚焦主业分立裕兴光电，具有合理性和必要性；公司分立所履行的程序符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；公司依据业务对资产进行了分割，不存在债权人异议，分立后不存在债务纠纷或潜在纠纷；分立后裕兴光电所从事的业务与公司业务属于不同的细分行业，双方独立经营，在业务、资产、人员、技术、财务等不存在关系，不存在共用厂房、生产设备等混同经营情形。根据访谈了解，双方产品和应用领域存在显著差异，不存在客户重合情形；双方原材料都是基础化工材料，存在部分供应商重合，基于正常的商业往来，裕兴光电与重合的供应商存在资金往来，具有商业合理性，不存在利益输送情形。

　　（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控制股权的人、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

　　股份公司股权 转让无需召开 股东大会，且 系在全国股转 系统平台交 易，无需签订 协议

　　1、查阅调 查表； 2、访谈邱 伟平； 3、获取了 股份不存在 转让限制、 代持等权属 纠纷的声明

　　2017年 4 月，邱伟 平受让鸿 港实业、 澳门鸿泰 持有的 700万 股、800 万股

　　股份公司股权 转让无需召开 股东大会，且 系在全国股转 系统平台交 易，无需签订 协议

　　股份公司股权 转让无需召开 股东大会，签 订《定向发行 股票回购协 议》

　　2022年 7 月，邱伟 平受让觉 悟到二十 二号持有 的 219,762 股

　　股份公司股权 转让无需召开 股东大会，签 订《定向发行 股票回购协 议》

　　1、调 查表 2、验 资报告 2、股 份不存 在转让 限制、 代持等 权属纠 纷的声 明

　　注：通过核查林华玉出资账户前后 1个月的银行流水，其本次认购股票的资金全部来自实际控制人邱伟平提供的借款，故仅核查出资账户前后一个月的银行流水。

　　根据公司说明并经本所律师核查，除董事黎瑞杨、监事叶芮、监事邓壬秀、财务总监黄伟东未持有公司股权，其他董事、监事、高级管理人员均系通过员工持股平台横琴百汇间接持有公司股权，核查情况详见“3、员工持股平台合伙人”。

　　根据企业来提供的材料、书面说明并经本所律师核查，横琴百汇为公司员工持股平台，全体合伙人均为公司员工或前员工（离职）且已签署有效的合伙协议；经核查横琴百汇验资报告及合伙人出资凭证，横琴百汇合伙人的出资款项均已缴付完毕；经核查横琴百汇的证券账户交易记录，横琴百汇通过全国股转系统平台交易受让澳门鸿泰持有的 74万股、邱伟平持有的 150万股、玮舜贸易持有的 0.5万股，不需要签署转让协议，转让价款均已支付完毕。横琴百汇通过新三板受让股权，不涉及公司增加注册资本，无需履行审议程序。